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在经典的童话故事里，如梦如幻、色彩斑斓的天马之城，英俊的飞马王子（郑恺 配音）即将迎娶美丽的蓝马公主（白百合 配音），谁知婚礼现场却被抢婚的小矮马（刘红韵 配音）所破坏。飞马王子在追逐小矮马的时候遭遇意外，坠落到了青青草原。与此同时，草原上这个经典童话的结局也发生了改变。为了让痛哭流涕的大人们重新振作起来，也为了帮助飞马王子找回真爱，喜羊羊、美羊羊、懒洋洋、暖洋洋、沸羊羊以及小灰灰拿到了村长发明的飞行套装。在那个皓月当空的美丽夜晚，他们与王子一同飞上天空。在此之后，灰太狼和红太狼也紧随其后出发。
悲哀的童话能否找回快乐的结局？新一年的旅程，这些好朋友们又将经历怎样的冒险？
这部电影在传统意义的水浒故事上，而夹杂了许多喜剧元素。
高俅准备第三次攻打梁山。派人去泗州劫持老木匠叶春，和他祖传的“海鳅图”。押到造船厂等候高俅大军到来，以便建造大量巨舰“海鳅船”攻打梁山！若此事得成，梁山危矣！
吴用命顾大嫂和孙新，务必说服叶春暗中在海鳅图上做手脚，给梁山预留攻击破绽！两人改名换姓，假装兄妹，来到造船厂附近的东山客栈守株待兔。并花大价钱跟老板娘铁红玉租下一个大厅，开起了赌馆，经营的红红火火。不出所料，高俅一伙住进了东山酒店。叶春父子被软禁在后院，只等高俅大军到来。
孙新不仅长相帅气，而且赌技超群、仗义直言，替饭店店主铁红玉出了一次头。那风流倜傥的劲头被店主的女儿扣扣看中了，死缠滥打。为了嫁给孙新，还来托“妹妹”顾大嫂说和。顾大嫂哭笑不得，万般推脱。可扣扣执意要嫁，她又是铁红玉的宝贝疙瘩，得罪不得，顾大嫂只得忍气周旋，引来笑料不断。
看守高远为了把造海鳅船的功夫让给自己的亲戚，不仅阴谋夺图杀叶春，而叶春那不争气的儿子又看上了店主女儿扣扣……中间争风吃醋让顾大嫂的行动存满了无奈而搞笑的风险。
扣扣也并非寻常女孩，她在搞清了顾大嫂和孙新的夫妻身份后，居然步步紧逼，想出了逼走顾大嫂的法子，这下孙新和顾大嫂可都不好办了……
电影全程笑点不断，又处处惊险万分，是《水浒人物谱》系列中，难得的一个异类作品。12月已杀青，预计2014年5月播出。
