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在宁静祥和的摩尔王国,广袤的大森林中,动物与精灵和谐相处,无忧无虑。那一年,天真无邪的小仙女玛琳菲森(伊莎贝尔·莫洛伊 Isobelle Molloy 饰)邂逅了人类小男孩斯特凡(迈克尔·希金斯 Michael Higgins 饰)。他们两小无猜,成为亲密无间的好朋友, 更在万物的守护下坠入爱河。但是随着年龄的增长,斯特凡(沙尔托·科普雷 Sharlto Copley 饰)褪去了往日的纯真,被人类的贪欲所吸引。而玛琳菲森(安吉丽娜·朱莉 Angelina Jolie 饰)则成长为法术强大的仙女。愚蠢的人类向摩尔王国开战,斯特凡为了成为王位继承者,残忍地割下了玛琳菲森的翅膀。
肉体的痛苦和心灵的创伤,让玛琳菲森变成了满怀仇恨的冷酷魔女,为了复仇她给斯特凡的女儿爱洛公主(艾丽·范宁 Elle Fanning 饰)施下了沉睡魔咒……
能力越大,责任越大。蜘蛛侠彼得·帕克(安德鲁·加菲尔德 Andrew Garfield 饰)在全力和犯罪、灾难做斗争的同时,终于迎来了毕业的时刻。可是曾经的一段心结,让他和女友格温·斯坦西(艾玛·斯通 Emma Stone 饰)的关系降至冰点。格温应聘于为全城提供电力的 奥斯本集团公司,同一期间发生的两件事,不由得左右这家公司和彼得等人的命运。奥斯本的掌门人病故,他的儿子哈利(戴恩·德哈恩 Dane DeHaan 饰)以20岁的年龄接受这家市值2000亿美元的巨无霸。另一方面,极度崇拜蜘蛛侠的电力工程师麦克斯·威尔·迪伦(杰米·福克斯 Jamie Foxx 饰)在维修机组时意外身亡,当他再度醒来时发现自己变成了全身充满电能的超人类。
感到受了欺骗的麦克斯与蜘蛛侠在时代广场展开对决,而彼得和哈利的友情也将遭到命运的戏弄……