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钢铁侠托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰）在国会听证上拒绝交出最新技术。与此同时，他发现胸口的微型电弧反应炉正迅速造成血液的钯金属中毒。沮丧的托尼将斯塔克公司的总裁职务交予了秘书波兹（格温妮丝·帕特罗 Gwyneth Paltrow 饰），由她全权负责正在进行的纽约斯塔克博览会。波兹从法律部门调来助理娜塔莉（斯佳丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰）照顾托尼。托尼在媒体前的高调亮相引起了其父当年同事的儿子，伊凡（米基·洛克 Mickey Rourke 饰）的不满。为了实施报复，他子承父业，研制出了一套可与钢铁战衣相媲美的装备。伊凡的技术引起了托尼的竞争对手，军火商贾斯丁·汉默（山姆·洛克威尔 Sam Rockwell 饰）的注意，他设法将伊凡劫持出狱，秘密研究取代钢铁侠。正当托尼苦于钯金属中毒造成的失意之时，他发现娜塔莉原来身负秘密使命，而自己的任性，也造成了与好友，空军上校罗尼（唐·钱德尔 Don Cheadle 饰）的反目，眼看局势就要失控……
干练勇敢的瓦莱丽（娜奥米·沃茨 Naomi Watts 饰）是CIA“打击核扩散”部门的一名秘密特工，正受命在伊拉克调查大规模杀伤性武器的存在可能，然而调查中却根本没发现任何正在进行的核武器计划，这与很多美国官员预期的结果大相径庭。瓦莱丽的丈夫乔（西恩·潘 Sean Penn 饰）是一名外交官，被委托在非洲调查当地是否曾向伊拉克贩卖浓缩铀，而其结果也与瓦莱丽一样，毫无发现相关迹象，随后，乔在《纽约时报》发表了社论，详细阐述了他的调查结果，没想到却引发了一场极其激烈的舌战。瓦莱丽也受到了致命的牵连，她的特工身份很快被泄露给了一名华盛顿时事记者，她在海外的工作变得寸步难行，甚至危及到自身和同事的安全，家人朋友也无法承受地离她而去。这究竟是个偶然还是刻意陷害？面临工作和生活即将崩溃的边缘，瓦莱丽不得不忍辱奋力站起，以单薄的身体对抗这一切背后强大的阴谋……
