江湖向来纷争不断，两大门派铁旗门和神鹰堂一直对立，都想将对方连根拔起。一日，神鹰堂的的堂主给铁旗门掌门铁麟（梁耀文 饰）发了一封请罪贴，邀请铁麟前往神鹰堂赴宴，以冰释前嫌，化解两派矛盾。铁麟认为这其中必然有诈，正想拒绝，但大弟子曹风（鹿峰 饰）则认为不如将计就计，杀他们 一个措手不及。铁麟认为有道理，于是带领一众弟子一起前往神鹰堂。果然，神鹰堂里十面埋伏，铁麟和弟子奋力将敌人一一击退，不料，意外发生了！
宦官弄权的明朝末年，苛税与暴政弄得民不聊生。张君宝（李连杰）与董天宝（钱小豪）是一对自幼在少林寺长大的师兄弟，但两人性格迥异，张君宝善良忠厚，董天宝则狡猾阴险，在争夺进入达摩院修行的资格时，两人因与师伯发生争执，被逐出少林。 出寺后，两人因志向渐不同而分道扬镳，董天宝贪图荣华参军，张君宝则与一群仁人志士一起劫富济贫。为求高官，董天宝向大宦官刘瑾出卖大批旧友，一时间血流成河。为替义士报仇，也为帮民除害，张君宝在秋雪（杨紫琼）的帮助下，从其师傅的气功心法中悟出一套武林奇功“太极拳”，开始勤加练习，准备不日与敌手来场血战。
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