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　　本片改編自《三國演義》之「連環計」，由四屆亞洲影后林黛飾演貂蟬。劇情講述漢朝末年，太師董卓(羅維 飾)專權禍國，諸侯群起聲討。忠臣王允(楊志卿 飾)利用貂蟬的美色，離間董卓和其義子呂布(趙雷 飾)，終使父子反目，呂布殺了董卓，並和貂蟬成為眷屬。

　　阿宝（蒋家旻 饰）的母亲被确证患上了急性肾衰竭，唯有换肾才能够保命，然而，阿宝贫寒的家境却根本无法承受高昂的手术费用。无奈之下，阿宝找到了邻居芸姐（陈敏芝 饰），求她帮忙，在芸姐的建议下，阿宝最终无奈的同意利用自己的身体换取金钱。
　　阿强（马志威 饰）是阿宝的男友，尽管他明白阿宝的处境，亦决定尊重阿宝的决定，甚至陪她上下班，但他无法控制自己心里渐渐滋长的妒火，最终矛盾爆发，两人不欢而散。之后，阿强得知了阿宝母亲去世的消息，与此同时，阿宝亦被亲戚收养，从此了无音信。一晃眼多年过去，阿强成为了一名发型设计师，在一次工作中，他意外的和阿宝重逢了，往日的种种浮现心头，两人心中百般感慨。

　　少女马玉凤（马斯晨 饰）因藏毒罪名被判入狱半年，男友罗伯特指使她在狱中寻找杀死他大哥的女子Winnie，以便为其大哥报仇。第一次入狱的玉凤开始了被称为“第一茧”的狱中生活，同监室的女犯人“男人婆”性格跋扈欺凌新人，玉凤在遭男人婆殴打时幸被狱中著名的“疯大姐”（吴家丽 饰）救下，自此玉凤和疯大姐以及多话乐观的大肚婆（林建明 饰）结为好友。原来疯大姐即是Winnie，Winnie受吸毒的父亲拖累，不得不在欢场求生，百无聊赖中自己也染上了毒瘾，因一次偶遇，Winnie与卧底警察阿勇（刘德华 饰）结识，二人坠入爱河，阿勇对毒瘾发作的Winnie不离不弃并计划与之远赴加拿大生活，岂料阿勇身份被揭发，导致Winnie杀死了罗伯特的大哥……

　　好勇斗狠的小混混阿勇（郑中基饰），喜欢有节奏感的东西，例如打架。可是他情绪不稳，惟独一首在网上发表的神秘Demo，却是他的心灵镇静剂。大哥雄命令阿勇看管一个绑架回来的少女子牧（颜卓灵饰），并将她困在飘浮海上的鱼排内。诡计多端的子牧多番逃走，两人恶斗连场，阿勇惊觉对方正是Demo的作曲人！为了逃走，子牧假意为躁狂的阿勇施以音乐治疗，将本来剑拔弩张的关系，变成一个最奇特荒谬的处境。有作家在坐牢时写成巨著，子牧却在被挟持时灵感涌现。风声、浪声、水滴声，渐渐变成一组节奏。灵感忽至的她，居然在如此处境下写成一首动人的乐章。而子牧更发现阿勇的嗓子其实相当不错，加上他平日打架逃跑，练就强大肺活量，音域辽阔。原来，绑匪都有好嗓子！音乐，令一个人改变，令两个人相知。他们用声音，改变了命运，为自己的人生，配乐。

　　天使1号（黎明）很懒惰，所以选择做了时间、地点、谁该死都不用操心的杀手。天使2号（李嘉欣）很冷艳，是1号的上线，喜欢华服夜出为1号清理房间。天使3号（金城武）很怪异，从不讲话的他爱做的事是半夜撬开别人的店面做生意和拿着摄像机将老爸拍个遍。天使4号（杨采妮）很“现实”，虽无法忘记旧 男友，却也能转身用另外的方式将自己安慰。天使5号（莫文蔚）很神经，喜欢在大雨夜冒出。
　　五位天使在自己的生活轨道上固执寂寞地前行着，为了避免换回更多伤心，他们在轨迹交叉时会提醒自己“忘记他是他”，可是，他们的真情还是会不由自主地流露出来。

　　洛奇是管弦乐团的三角敲击手。在结婚一周年的纪念日，他太太离家出走。好朋友查理及其同居女友妙芬决定为洛奇介绍女朋友，以弥补其空虚的心灵。在一次交通意外，妙芬受伤留医。查理为公干远游，妙芬对他重利轻离的行为十分不满，反而洛奇悉心呵护，使两人友情变成爱情……

　　丁安安（白允然）與雍晴（林姍姍）兩個表姐妹自小就讀於同一所女校，因二人的母親（韓瑪利、蘇杏璇）一向口和心不和，從小就向自己女兒灌輸好勝思想，因此形成安安與晴從小鬥到大，三日一小吵，五日一大鬥。
　　她們在校中認識了男同學米高（張衛健）及保羅（陳俊國），很快成為情侶，兩對小冤家後來因鬥氣竟然互調了男朋友……
　　本人八卦:
　　本片是张卫健的荧屏处女作，而他的荧屏初吻自然也献给林姗姗。林姗姗在当时小有名气，和陈百强的合唱曲目也是本片的插曲《再见Puppy Love 》是她的代表作品，同时她还有主持和电影差不多同名的节目《三个小神仙》。据说她还是发现郑伊健的经理人……

　　律师Macy（吴君如 饰)在为被控虐妻的广告公司老板Robert（张兆辉 饰)辩护时两人发生一夜情致使Macy怀孕。心理矛盾的她去参加单亲妈妈心理辅导班，却不想意外遇到中学时的恋人Anita(周慧敏 饰)。之前Anita和十九岁的Mike（陈伟霆 饰)也因初次约会发生一夜情不幸中招怀孕。当年浪漫回忆涌现眼前，发现两人仍然钟爱对方，决定再走在一起。Anita想与Macy一起生活共同抚养孩子，可Macy对待感情却不敢承担，她的好友惠惠（谷祖琳 饰)和Eleanor（万绮雯 饰)也都为她担心。同时，Anita在公司饱受不公平待遇，惠惠和Eleanor召集了一群同性恋人士进行示威。Macy也第一次真实面对自己不安定的感情态度。Robert和Mike作为孩子的父亲也想对此负责。最终Macy是否会勇敢去承担自己的职责？这四个人打破常规男女关系的人会有如何的命运？

　　白天的Karen（梁慧嘉 饰）是某电视频道可有可无的节目主持，晚上她则是一名“蒲精”，常在夜店饮至烂醉到天明。阿文（方力申 饰）是个一个公司的小职员，平时没事就和朋友喝喝酒踢踢球，毫不起眼。一次偶然机会，使得阿文喜欢上了Karen，她欣意接受阿文的约会，与他出双入对。他以为爱情来了，她却视阿文为一名“观音兵”，呼之则来，挥之则去，并说只当他是好朋友，而不是爱情。阿文把自己封闭了起来，后来Karen工作上不顺，感情上也是被抛来扔去的，后来她又接近阿文，一起看电影泡吧看阿文踢球，从不迟到，但是阿文已经不同于以往了，渴望爱情的他们为什么无法在一起呢？