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正值麦收。一望无际的麦田边，晁氏家族按照惯例举行祭神仪式，祈求赐予麦收的好天气。晁家是郓城县屈指可数的大户，拥有上万亩良田，还经营着庞大的地下交易。兄长晁文当家，生性暴躁；兄弟晁盖遇事果决、缜密，凡事多要倚仗他。兄弟俩性格虽迥异，但感情甚笃。
今年天时不利，难有好收成，晁盖乐不起来。就在晁文擂响开镰大鼓时，有人跑来向晁盖通报，晁盖带几个庄客匆匆赶往出事地点。
寻衅滋事的是另一大户黄凤鸣的公子黄达。黄凤鸣城府极深，作风强硬。黄家与晁家地界相临，晁盖赶到时，黄达带人将界标往晁家一方挪了几十米，正用大锤往地里钉。这样一来，晁氏家族将损失上百亩良田。
土地是命根子。晁盖不由分说，拔出界标搬回原地。黄达年轻气盛，不料晁盖棋狠一招，掐住他脑袋当锤子，硬是把界标一下下砸进地里。黄达瞎了一只眼，脑袋变成了烂柿子。
一个月以后，晁文花钱运动，晁盖得以出狱。走出牢门，一辆豪华马车在外面等着他。兄弟俩乘坐马车路经田野，麦子已经收割殆尽，打谷场上伫立着麦秸垛。晁盖下了车，亲眼见到界标仍然竖在原地，这才放心。晁文认为黄家不足以与晁氏家族对抗，晁盖不置可否。
晁文没想到，晁盖会让他再捞一个牢友出狱。
所谓牢友，其实只是在晁盖出狱前一天才认识的。放风时候，此人神秘出现，向晁盖透露自己掌握一笔发大财的买卖，交换条件是晁盖把他弄出大牢。
几天后，当那个长着乱蓬蓬红卷发的脑袋从牢狱大门冒出来的时候，晁盖正站在对面等着他。
这人叫刘唐。刘唐当过兵，不愿干，逃到了郓城地界，事发被捕入狱。他知道晁盖为他花了五十两银子，按照事先约定，他将那个神秘的消息告诉了晁盖。原来，最近将有十万贯生辰纲运往汴梁，郓城是必经之地。所谓雁过拔毛，哪怕掉点渣儿，都享用不尽。
刘唐的提议被晁盖拒绝。晁盖很清楚，晁氏家族的利益，与郓城官府有着千丝万缕的联系，他需要和官府维持某种默契。权衡利害，他瞒着晁文放弃了这宗“大买卖”。
晁盖并未埋怨五十两银子打了水漂，相反还另赠五十两银子给刘唐当盘缠。然后，他和晁文应邀赶赴县府。
晁氏兄弟乘马车来到县府，在这里等待他们的，是知县袁某、县尉冯一刀以及黄凤鸣父子。袁知县主持这次会晤的用意，表面看来是斡旋晁、黄两大家族的矛盾，实际却是压制晁氏兄弟。果然，借朝廷官粮吃紧为由，县府向晁氏家族加征三千石小麦。如此一来，比更改界标的损失还要大。另外，袁知县狮子大开口，向晁家“借”现银五千贯，用作蔡太师的生辰贺礼。晁盖意识到来者不善，试图扭转被动局面，但对方已结成联盟，一同施压，晁文当场与他们闹翻，最终不欢而散。
天色已晚，晁氏兄弟乘车返回。晁文仍忿忿然。晁盖觉察山雨欲来风满楼，为做好应对不测的准备，兄弟两人兵分两路，晁盖中途下车，前往料理晁家在城中开设的生意。
晁家经营着郓城最大的赌馆。晁盖在这里遇见了刘唐。刘唐念念不忘那笔大买卖，留在郓城伺机而动，逛窑子、泡赌馆，晁盖给他的五十两银子所剩无几。
晁盖刚吩咐看场子的手下提前打烊，混在赌客里的几个人故意口角、斗殴，场面大乱。象事先设计好的一样，县尉冯一刀带人闯入，以聚众滋事为由查封赌馆。
与此同时，晁文乘坐的马车驶出城外。月黑风高，一枝利箭破空而至，射死了马夫兼保镖。接着，路两边涌出弓箭手，朝着车篷万箭齐发……
黎明，晁家的庄客象往常一样打开庄门，惊呆了——
所谓老马识途，辕马驾车回到了庄上，端坐在车篷里的晁文已经被射成了刺猬。
晁盖闻讯赶到，一语不发。他知道，对方已不宣而战，自己无路可退。而这一切的幕后指使，就是官府。
在晁文的葬礼上，袁知县、冯一刀、黄氏父子悉数出现，名为吊唁，实为刺探虚实。晁盖压住怒火，不露声色。晁盖的生存原则历来是——你不仁，我不义，这时候，他已经下决心积蓄力量，给对方以致命打击。
晁盖开始物色帮手。他看中的第一人选是吴用。吴用的职业是教书先生，满腹经纶，洞彻世事，却无从施展。在书馆里，吴用屡有惊人之举。他不教学生四书五经，反让他们代人写诉状，赚取的外快师生四六分成，而登门求取的状人络绎不绝。吴用认为，历朝历代，满纸的仁义道德，一肚子男盗女娼。书生如果只读死书，却缺乏生存智慧，真的就百无一用了。
吴用与晁盖并不陌生，但一向敬而远之。他对晁家最近发生的事情心知肚明，知道水有多深，不愿轻易涉足。所以，当晁盖邀请他出任师爷时，吴用拒绝了。晁盖早有准备，已经先一步买下了书馆，使吴用无处寄身。别无选择的吴用见晁盖诚恳，加之久已不甘平庸，于是答应下来。
吴用对形势的分析颇为中肯，与晁盖后发制人的想法不谋而合。在生辰纲的问题上，吴用积极建议晁盖有所作为。他认为，晁盖欲与黄氏、县府联盟抗衡，必须要有财力做后盾。生辰纲本就是不义之财，取之何妨！况且——照刘唐掌握的情报——生辰纲一旦有失，事发所在地官员削职查办。既劫了生辰纲，又可让袁知县和冯一刀在劫难逃。如此一来，一石二鸟。
大计已定，晁盖让刘唐进一步搜罗情报，自己和吴用物色帮手。根据吴用的推荐，两人前往石碣村找阮氏兄弟。
阮小五和阮小七正在集上卖鱼。他们早年跟吴用上过几天学，只会简单的数数儿。别人卖鱼按斤论价，兄弟俩不会算帐，按条卖。这么一来，买主反倒挤破头。别的鱼档被抢了买卖，过来找茬。阮小五口吃，理论不过，双方动了武。兄弟俩一个使缆绳，一个使扁担，对方人多，却靠不上前。晁盖远远看着，心里喜爱。
晁盖、吴用和阮氏兄弟来到湖边，阮小二正在打渔。阮小二渔叉使得绝，扎鱼一扎一个准儿。
晁盖有意试探：“叉鱼倒是富余，可惜旱地上没有鱼，只有人……”
话音未落，阮小二嗖地掷出渔叉，擦着阮小七的头皮准确钉在树上。
晁盖带领众人兴致勃勃回到庄上。刘唐自诩行伍出身，认定阮氏兄弟是来凑数儿的，为的是到时候多分几份儿。如果不是晁盖出面压下，刘唐和阮小五几乎当场动手。
按着吴用的缓兵之计，晁盖带着阮氏兄弟押运粮车来到县府，做出求和的姿态。袁知县很满意。
与此同时，吴用和刘唐来到赌馆。由于黄凤鸣许诺将部分赌馆收入贿赂县府，袁知县已经将赌馆交由黄氏家族经营。刘唐暗中放了一把火，吴用趁乱进入帐房，偷换了帐本。
县衙里，晁盖向袁知县暗示黄凤鸣瞒报赌馆的真实收入。吴用赶到，出示帐本，证明晁盖所言千真万确。知县大动肝火。晁盖趁机表示，如果县府一碗水端平，晁家明天将如数缴纳五千贯银钱。
当晚，黄凤鸣被县府召见，知道偷机不成蚀把米。无奈，第二天，他准备了五千贯现银，由黄达押车运往县府。
晁盖等人早有预谋。半路上，黄家的马车被阮小七作怪弄惊了，撇下黄达和庄客狂奔而去。远处，刘唐和阮氏兄弟正严阵以待，准备拦截惊马。眼看马车奔到了近前，刘唐逞能，抢先去拽缰绳，反被惊马拽倒拖着跑。如果不是阮小五身手矫捷，制服惊马，刘唐就惨了。由此，两人握手言和。接下来，他们偷梁换柱，把黄家的箱子换做一模一样另外几个箱子，然后赶着自己的马车满载而去。
黄达带人追上来的时候，惊马正在路边悠闲地吃草。他们以为有惊无险，继续一路来到县府。晁家的车已经等在那里。县府开箱验收，晁家是货真价实的五千贯现银，黄家却是假银真铜。
黄家失去了县府的信任，联盟关系开始松动。黄凤鸣知道一切都是晁盖从中布局。为挽回颓势，黄氏父子设计欲杀晁盖。晁盖已经听说黄凤鸣也要对生辰纲下手，决意将计就计，除掉绊脚石。
黄凤鸣假意议和，约晁盖外出打猎，同时被邀的还有袁知县、冯一刀。麦子刚割完，田野一望无际，正是打兔子的好时候。一行人手持弓箭，排成扇形搜索前进。不时有兔子惊起，仓皇而逃。晁盖的射术难以恭维，黄达却箭无虚发。
渐渐地，为首几人撇下随从，进了一片林子。队形散了，晁盖始终与时知县、何涛寸步不离。黄达和两名刺客隐在树后，瞄准了晁盖。与此同时，提前埋伏在林子里的刘唐已经瞄准了知县，并抢先突施冷箭。按照计划，晁盖及时保护了袁知县，冯一刀却被射中肩胛。
众人包围了现场，搜出刺客，当场交代是受黄达指使，而伤人那枝箭确是黄家的无疑。黄氏父子弄巧成拙，有口难辩。眼看一切就要大功告成，却突生变故——刘唐被一条蛇吓得从藏身处钻出来，被当作刺客捉了起来。形势急转直下，晁盖也只得再做图谋。
生辰纲即将抵达郓城境内，晁盖等人和黄氏父子分别紧锣密鼓地筹备。
麦收刚刚结束，收成不佳，但还要象往年一样举行祭神仪式，祈求来年风调雨顺，五谷丰登。仪式过后，道人为晁盖占卜未来。晁盖本不以为然，但道人所言也并非空泛。尤其说到北斗七星夜坠晁家屋脊，必有富贵，晁盖暗自称奇。
道人是公孙胜，云游四方，消息灵通。据他了解，为安全押运生辰纲，梁中书费尽心机，除了密令沿途府县协助之外，还明修栈道、暗渡陈仓，派先遣人员大张旗鼓扮作押运队伍，其实真正的生辰纲却在后面。根据这一情况，晁盖和吴用及时对计划做了调整。
黄氏父子却仍旧蒙在鼓里。这天的城外荒郊，当先遣队出现的时候，事先埋伏在这里的一群蒙面人杀出。不料，反被早有准备的袁知县与冯一刀带兵包围。原来，晁盖提前向县府通报——有人要图谋不轨。当发现是黄氏父子所为，晁盖佯装惊讶，而知县和冯一刀则急于向押运官表明立场，当场下令严惩。黄达与冯一刀火并而死。晁盖亲手将射死晁文的雕翎箭戳进了黄凤鸣的胸膛。
深山古刹，进京赶考的书生朱孝廉（邓超 饰）被一个从壁画上跌落下来的仙女牡丹（郑爽 饰）带到了画中的仙境。在奇异的仙境之中，众多仙女在姑姑（闫妮 饰）的管理下，过着自由快乐的生活，但惟独不许她们与男人产生感情，而且对私自闯进仙境的男人也绝不手软。在仙境里，朱孝廉认识了仙女芍药（孙俪 饰）。在芍药的帮助下，朱孝廉躲过被姑姑发现的危险，顺利的返回人间。但是，由于担心牡丹的安危，在朱孝廉的请求下，古庙里的大师（曾志伟 饰）帮助朱孝廉重返仙境。然而仙境之中依旧歌舞升平，但朱孝廉却怎么也找不到仙女牡丹的身影……
本片取材自《聊斋志异》，由陈嘉上导演执导。邓超、孙俪夫妻首次大银幕合作。
梁山两次攻打祝家庄失利。正在军师吴用为破祝家庄苦思冥想的时候，登州司马提辖孙立带着家眷来投奔梁山。孙立在登州因卷入猎户解珍、解宝兄弟与当地大户毛太公之间的纠纷，不得已离开登州投奔梁山。得知同门师兄栾廷玉在祝家庄做武教头，孙立当即立下军令状，愿以智破祝家庄作为加入梁山的投名状。
适逢祝家庄老夫人从泰山进香回来路过孟屯关，军师吴用巧做安排，“导演”了孙立兄弟半路救祝老夫人一场戏。孙立成了祝家庄的恩公，让祝老夫人请进了祝家庄，得以与久别的同门师兄栾廷玉重逢。孙立从贼寇手中救出祝老夫人却又没伤及一人，这事引起老庄主祝朝奉的疑虑，祝朝奉差管家派人到登州打探孙立的底细。
祝老庄主对孙立兄弟并不放心，一边挽留孙立兄弟在祝家庄指导城防，一边暗中试探孙立兄弟的真实来历。孙立在栾廷玉的陪同下走过祝家庄的每一个角落，发现祝家庄机关密布暗道横生，少庄主祝彪治军甚严，难怪梁山两次失利。梁山袭击祝家庄，孙立出主意，用藤条浸油制作盔甲，解决了祝家庄城防问题，初步取得了祝彪的信任。
孙立和弟弟孙新暗地侦查打探，没想到夫人和弟媳妇顾大嫂借陪祝老夫人看风水之机，早已画出祝家庄的地形图，却苦于没有祝家庄的城防沙盘。孙立表面镇静从容，内心实则担心祝朝奉派出的密探。孙立之虑，军师吴用早已料到。在密探见到登州太守后将其捉拿，按登州太守的笔迹修书一封给祝朝奉，命已经投奔梁山的密探带回祝家庄。
孙立用藤条编制盔甲、密探捎来登州太守的亲笔信，两件事让孙立彻底取得了祝彪的信任，孙立得以进入祝家庄除丧鼓廊以外的任何军事机密机关。孙立借外出打猎之机，将祝家庄的城防图藏于箭中，射向一壑相隔的军师吴用，不久就收到投奔梁山的密探带来的所需之物。
梁山佯攻祝家庄，孙立出阵擒获石秀和杨雄，带回祝家庄做内应。祝朝奉六十大寿之日，孙立与军师吴用相约内应外合智破祝家庄。祝朝奉寿辰第二天清晨，梁山一举攻破祝家庄，孙立孙新兄弟、石秀、杨雄分头击发，故意留栾廷玉一条生路。栾廷玉追悔自杀，孙新除掉祝彪，石秀灭了祝朝奉，荡平祝家庄后浩浩荡荡奔梁山而去。
