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大宋年间，高唐州武都统遭刺身死，高俅向皇帝保举名将呼延瓒后人呼延灼上任高唐，侦办此事同时剿灭梁山贼寇，呼延灼年轻气盛立下军令状，要在三月之内剿灭梁山。这下正中了高俅的圈套，原来高俅想借机除掉呼延一族，剿灭梁山只不过是他的一个幌子罢了。呼延灼上任后，开始着手自己的剿灭梁山计划，训练连环马。然而，此时高俅却派出自己的侄儿高廉出师高唐知州，暗中监视呼延灼，并找寻一个账本。原来高唐的武都统正是被高俅派人杀害，这武将拿着高俅一党贪污军饷罪证的账册，当高俅发现自己拿到的账册是假的后，便派高廉通过各种渠道查询，当得知账本在呼延灼身边的一个小兵刘迈手里，就到处追杀此人，呼延灼渐渐感到高唐州的事情不像他想得那样简单，刘迈跟他讲出了事情的真相，令他十分震惊，一股强大的黑暗力量正向他步步逼近。最终因呼延烈的学生、呼延灼的同窗，为了仕途出卖呼延父子，呼延烈遇害身死牢中，满腹忠忱的呼延灼对朝廷彻底绝望，投奔梁山。
燕赤霞（古天乐 饰）年轻时爱上了小倩（刘亦菲 饰），但出于猎妖师的责任，他只能忍痛割爱。他没有杀小倩，而是使之失忆。他和夏雪风雷（樊少皇 饰）联手对付黑山老妖（惠英红 饰），后者牺牲了左臂封住了老妖。某日，宁采臣（余少群 饰）被派到黑山村来帮村民寻找水源。村长（徐锦江 饰）等人明知山上有妖，却没有对他道出实情。在村民铁牙（李菁 饰）的陪同下，宁采臣带着一群死囚上山找水。当他们来到兰若寺，竟然发现了水源。而他也第一次遇到了小倩。两人一见钟情。此事被黑山老妖得知，严刑拷问。燕赤霞屡次劝阻宁采臣不要陷入人妖之恋，奈何后者与小倩情深意重，明知是妖，却屡屡犯险，毫无退意。燕赤霞感到纠结，而此时黑山老妖已经开始了她的复仇……
刘唐劫了生辰纲后，为躲避官府追捕，便到大名州，投奔生死之交陆金彪，一路上看到三五成群的灾民们骨瘦如柴，扶老携幼，惨不忍睹；灾荒之年各米商抬高米价，梁中书的走狗黑豹将私藏的官粮抛到黑市贩卖，牟取暴利，百姓痛不欲生。刘唐、陆金彪带领众兄弟杀富济贫，替天行道，深夜将米商仓库的粮食全部盗空，救济百姓，各米商目瞪口呆不知所措。刘慕雪灵机一动，得知是劫取生辰纲的好汉所为，激动不已，刘幕雪带他来到了黑豹倒卖官粮的黑市，目睹了真正的恶人。为了惩罚罪大恶极、欺压百姓的梁中书等人，刘慕雪决定跟着刘唐、陆金彪一起联合起来，盗取梁中书赌场黄金、库房粮食；朝廷派都统徐达下来，专门来查粮商失窃案，梁中书甚是傲慢，最终查到了梁中书的走狗之一黑豹的头上，梁中书毅然决定将徐达等杀人灭口；当徐达弄明白事情的原为时已经晚了……魏季抽出三支“九尾镖”，瞄准陆金彪等人，使出绝招“三连镖”。陆金彪猝不及防，当场身亡，刘唐起身，趁乱使出绝技“飞雁连环杀”，扑向魏季。魏季猝不及防，中刀而亡,刘唐乘机施展轻功，快马奔上山……
梁山两次攻打祝家庄失利。正在军师吴用为破祝家庄苦思冥想的时候，登州司马提辖孙立带着家眷来投奔梁山。孙立在登州因卷入猎户解珍、解宝兄弟与当地大户毛太公之间的纠纷，不得已离开登州投奔梁山。得知同门师兄栾廷玉在祝家庄做武教头，孙立当即立下军令状，愿以智破祝家庄作为加入梁山的投名状。
适逢祝家庄老夫人从泰山进香回来路过孟屯关，军师吴用巧做安排，“导演”了孙立兄弟半路救祝老夫人一场戏。孙立成了祝家庄的恩公，让祝老夫人请进了祝家庄，得以与久别的同门师兄栾廷玉重逢。孙立从贼寇手中救出祝老夫人却又没伤及一人，这事引起老庄主祝朝奉的疑虑，祝朝奉差管家派人到登州打探孙立的底细。
祝老庄主对孙立兄弟并不放心，一边挽留孙立兄弟在祝家庄指导城防，一边暗中试探孙立兄弟的真实来历。孙立在栾廷玉的陪同下走过祝家庄的每一个角落，发现祝家庄机关密布暗道横生，少庄主祝彪治军甚严，难怪梁山两次失利。梁山袭击祝家庄，孙立出主意，用藤条浸油制作盔甲，解决了祝家庄城防问题，初步取得了祝彪的信任。
孙立和弟弟孙新暗地侦查打探，没想到夫人和弟媳妇顾大嫂借陪祝老夫人看风水之机，早已画出祝家庄的地形图，却苦于没有祝家庄的城防沙盘。孙立表面镇静从容，内心实则担心祝朝奉派出的密探。孙立之虑，军师吴用早已料到。在密探见到登州太守后将其捉拿，按登州太守的笔迹修书一封给祝朝奉，命已经投奔梁山的密探带回祝家庄。
孙立用藤条编制盔甲、密探捎来登州太守的亲笔信，两件事让孙立彻底取得了祝彪的信任，孙立得以进入祝家庄除丧鼓廊以外的任何军事机密机关。孙立借外出打猎之机，将祝家庄的城防图藏于箭中，射向一壑相隔的军师吴用，不久就收到投奔梁山的密探带来的所需之物。
梁山佯攻祝家庄，孙立出阵擒获石秀和杨雄，带回祝家庄做内应。祝朝奉六十大寿之日，孙立与军师吴用相约内应外合智破祝家庄。祝朝奉寿辰第二天清晨，梁山一举攻破祝家庄，孙立孙新兄弟、石秀、杨雄分头击发，故意留栾廷玉一条生路。栾廷玉追悔自杀，孙新除掉祝彪，石秀灭了祝朝奉，荡平祝家庄后浩浩荡荡奔梁山而去。
